Acordo de Compartilhamento de Custos entre Pessoas Jurídicas em Associações Sem Fins Econômicos: Implicações Tributárias no IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins
Introdução
O compartilhamento de custos e despesas entre empresas associadas representa uma estratégia cada vez mais comum para a otimização de recursos e racionalização de gastos administrativos e operacionais. Quando implementado entre pessoas jurídicas reunidas em associações sem fins econômicos, este modelo de gestão traz consigo importantes implicações tributárias que precisam ser cuidadosamente observadas. A Solução de Consulta Cosit nº 76/2025 trouxe importantes esclarecimentos sobre o tratamento fiscal desses acordos no contexto do IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins.
O adequado tratamento tributário dos custos compartilhados entre empresas depende do cumprimento de requisitos específicos, que quando observados corretamente, permitem que os valores reembolsados à pessoa jurídica centralizadora não sejam considerados receita tributável. Este entendimento é fundamental para garantir que não haja bitributação sobre os mesmos valores, preservando a neutralidade fiscal dos acordos de compartilhamento.
Analisaremos neste artigo as condições para dedutibilidade dessas despesas, os requisitos formais dos acordos de rateio, o tratamento dos reembolsos e a importância da escrituração contábil adequada, conforme os parâmetros estabelecidos pela Receita Federal do Brasil. A compreensão dessas regras é essencial para que as empresas possam estruturar seus acordos de compartilhamento de forma segura do ponto de vista fiscal, minimizando riscos de autuações e questionamentos por parte das autoridades fiscais.
Deducibilidade de Despesas em Acordos de Compartilhamento para IRPJ e CSLL
A legislação tributária brasileira permite a concentração do controle de gastos em uma única pessoa jurídica para posterior rateio entre empresas associadas sem fins lucrativos, desde que sejam observados critérios específicos. Para que os custos e despesas compartilhados sejam dedutíveis na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), é fundamental que estes sejam necessários, normais e usuais às atividades da empresa. Tais características estão diretamente vinculadas à finalidade operacional da pessoa jurídica, devendo existir uma relação clara entre os gastos incorridos e as atividades desenvolvidas.
Além disso, todas as despesas devem ser devidamente comprovadas e efetivamente pagas, com documentação fiscal idônea que ateste a realização dos gastos. Os critérios de rateio utilizados precisam ser razoáveis e objetivos, previamente ajustados e formalizados por meio de instrumento contratual firmado entre todas as partes envolvidas. Esta formalização é essencial para estabelecer transparência e segurança jurídica na relação entre as empresas participantes, devendo especificar com clareza a metodologia de divisão dos custos e a forma como serão realizados os reembolsos.
A pessoa jurídica que centraliza as operações deve apropriar como despesa apenas a parcela que efetivamente lhe cabe de acordo com o critério de rateio estabelecido, contabilizando as parcelas a serem ressarcidas pelas demais empresas como direitos de crédito a recuperar. De forma similar, as pessoas jurídicas beneficiárias dos bens e serviços devem contabilizar como despesas apenas os valores correspondentes à sua participação no rateio. Adicionalmente, todas as entidades envolvidas devem manter escrituração destacada de todos os atos relacionados ao rateio, garantindo a rastreabilidade e transparência das operações.
Tratamento dos Reembolsos no IRPJ e CSLL em Acordos de Compartilhamento
Um dos pontos cruciais no tratamento tributário dos acordos de compartilhamento de custos refere-se à caracterização dos valores recebidos pela pessoa jurídica centralizadora. Quando observadas todas as exigências para dedutibilidade já mencionadas, os valores que transitam entre as entidades a título de reembolso à pessoa jurídica centralizadora não compõem a base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Este entendimento parte do princípio de que tais valores não constituem receita da empresa centralizadora, mas sim mero ressarcimento de despesas incorridas em nome das demais participantes do acordo.
Esta interpretação tributária evita a dupla tributação e respeita a natureza econômica da operação, uma vez que não há acréscimo patrimonial efetivo para a empresa que centraliza os gastos. É importante ressaltar que a Solução de Consulta Cosit nº 76/2025 vincula-se parcialmente a outras manifestações anteriores da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), como a Solução de Divergência nº 23/2013 e as Soluções de Consulta nº 94/2019 e 149/2021, consolidando um entendimento consistente sobre o tema ao longo do tempo.
Para que este tratamento tributário seja aplicável, o compartilhamento deve ocorrer entre pessoas jurídicas produtoras de frutos reunidas em associação sem fins lucrativos, conforme expressamente mencionado na solução de consulta. Este requisito limita o escopo de aplicação do entendimento, não abrangendo qualquer tipo de arranjo de compartilhamento entre empresas. A associação sem fins lucrativos funciona como o veículo formal para a cooperação entre as empresas, formalizando o vínculo necessário para a implementação do acordo de rateio de custos e despesas.
Impacto dos Acordos de Compartilhamento no PIS/Pasep e Cofins (Regime Não Cumulativo)
O tratamento tributário conferido aos reembolsos no âmbito dos acordos de compartilhamento de custos estende-se também às contribuições para o PIS/Pasep e Cofins no regime não cumulativo. Observadas as mesmas exigências estabelecidas para a dedutibilidade no IRPJ e na CSLL, os valores reembolsados à pessoa jurídica centralizadora não integram a base de cálculo dessas contribuições. Esta exclusão tem como fundamento a ausência de natureza de receita nos valores de reembolso, que representam mera recomposição patrimonial para a pessoa jurídica centralizadora.
A não incidência do PIS/Pasep e da Cofins sobre os reembolsos alinha-se com o princípio da não cumulatividade e com a lógica econômica da operação, evitando a tributação em cascata sobre os mesmos valores. É importante observar que a Solução de Consulta nº 76/2025 também se vincula parcialmente a manifestações anteriores da Cosit sobre o tema, reforçando a consistência do entendimento administrativo-fiscal e proporcionando maior segurança jurídica para as empresas que adotam este modelo de compartilhamento de custos.
No regime não cumulativo, as empresas podem descontar créditos de PIS/Pasep e Cofins sobre determinadas aquisições, o que também tem impacto no tratamento tributário dos custos compartilhados. A pessoa jurídica centralizadora poderá apropriar-se dos créditos relativos à sua parcela nos custos, enquanto as demais empresas participantes do acordo poderão aproveitar os créditos correspondentes aos valores que lhes foram repassados, desde que preenchidos os requisitos legais para o creditamento, como a existência de documento fiscal adequado e o cumprimento das demais exigências previstas na legislação específica dessas contribuições.
Requisitos para a Deducibilidade de Custos e Despesas
Para assegurar a dedutibilidade fiscal dos custos e despesas compartilhados, é necessário observar um conjunto de requisitos formais e materiais estabelecidos pela legislação tributária. O primeiro deles refere-se à comprovação efetiva dos gastos, que deve ser realizada por meio de documentação fiscal hábil, como notas fiscais, recibos e contratos, entre outros documentos legalmente aceitos. Estes documentos devem estar emitidos em nome da pessoa jurídica centralizadora e devem conter todas as informações necessárias para identificar a natureza, o valor e a data da operação.
O acordo de compartilhamento deve ser formalizado por meio de instrumento contratual firmado entre todos os participantes, estabelecendo de forma clara e objetiva os critérios de rateio que serão utilizados. Estes critérios precisam guardar relação com a realidade operacional das empresas e podem basear-se em diversos parâmetros, como faturamento, número de funcionários, área ocupada, volume de produção ou combinação desses fatores, desde que sejam razoáveis e objetivos. A formalização prévia é essencial para demonstrar que não se trata de arranjo posterior com finalidade meramente fiscal, mas sim de um planejamento legítimo voltado à eficiência operacional.
O valor a ser deduzido por cada empresa deve corresponder ao preço global efetivamente pago pelos bens e serviços compartilhados, sem adição de margens ou outros elementos que possam caracterizar prestação de serviços entre as partes. A legislação tributária exige que a despesa seja necessária à manutenção da atividade da empresa, o que significa que deve existir uma relação direta entre os gastos compartilhados e as operações desenvolvidas pelas pessoas jurídicas participantes do acordo. Despesas que não guardem relação com a atividade empresarial ou que beneficiem apenas algumas das empresas participantes devem seguir tratamento distinto, não se enquadrando no conceito de despesas compartilhadas para fins tributários.
Escrituração Contábil Detalhada no Rateio de Despesas
A manutenção de uma escrituração contábil detalhada de todos os atos relacionados ao rateio de despesas é requisito fundamental para a validação fiscal dos acordos de compartilhamento. A contabilidade deve evidenciar com clareza tanto os gastos totais incorridos pela pessoa jurídica centralizadora quanto a parcela que cabe a cada participante do acordo, seguindo os critérios de rateio previamente estabelecidos. Esta escrituração destacada garante a transparência necessária para que as autoridades fiscais possam verificar a regularidade do procedimento adotado.
As parcelas a serem ressarcidas à empresa centralizadora devem ser registradas por esta como direitos de crédito a recuperar, e não como receitas operacionais. Este tratamento contábil reflete adequadamente a natureza econômica da operação e está alinhado com o entendimento fiscal de que os reembolsos não constituem receita tributável. Por sua vez, as empresas beneficiárias dos bens e serviços devem contabilizar como despesas as parcelas que lhes cabem no rateio, estabelecendo a correta correlação entre os gastos compartilhados e suas atividades operacionais.
Toda a documentação suporte que comprove a efetividade dos gastos e sua relação com as atividades das empresas deve ser mantida à disposição das autoridades fiscais pelo prazo decadencial. Esta documentação inclui não apenas os documentos fiscais dos fornecedores, mas também os contratos de compartilhamento, as memórias de cálculo do rateio, os comprovantes de pagamento e os registros contábeis correspondentes. A falta de escrituração adequada ou de documentação suporte pode levar à glosa das despesas pela fiscalização, resultando em autuações fiscais com acréscimo de multas e juros, além de potenciais questionamentos sobre a dedutibilidade dos valores para fins de IRPJ e CSLL.
Consulta sobre Interpretação da Legislação Tributária: Requisitos e Limitações
A solução de consulta analisada neste artigo destaca a importância do cumprimento dos requisitos formais para a apresentação de consultas sobre a interpretação da legislação tributária. Conforme estabelecido pelo Decreto nº 70.235/72 e pela Instrução Normativa RFB nº 2.058/21, a consulta deve atender a diversas condições para ser considerada válida e produzir os efeitos de proteção ao contribuinte previstos na legislação. Entre esses requisitos, destaca-se a necessidade de clareza e precisão na formulação das questões, abordando situações concretas relacionadas à atividade do consulente.
O descumprimento dos requisitos formais pode levar à declaração de ineficácia da consulta, situação em que o pronunciamento da administração tributária não produz os efeitos de proteger o contribuinte contra autuações fiscais. A consulta deve ser formulada antes da ocorrência do fato gerador objeto da dúvida, uma vez que sua finalidade é esclarecer o entendimento da legislação para orientar o comportamento futuro do contribuinte, e não resolver situações já consumadas que possam configurar contingências fiscais.
É fundamental que a consulta seja específica sobre a questão tributária em discussão, indicando os dispositivos da legislação que geram dúvidas de interpretação e apresentando a descrição completa e exata dos fatos relacionados ao questionamento. Requisitos como a identificação do consulente, a demonstração de legitimidade para formular a consulta e a ausência de procedimento fiscal em curso sobre a matéria consultada também são essenciais para que a consulta seja processada adequadamente e produza os efeitos desejados de segurança jurídica para o contribuinte.
Base Legal e Normativa dos Acordos de Compartilhamento de Custos
O tratamento tributário dos acordos de compartilhamento de custos entre pessoas jurídicas está fundamentado em um conjunto de dispositivos legais e normativos que formam o arcabouço jurídico para a prática. O Código Tributário Nacional (CTN), Lei nº 5.172/66, estabelece em seu artigo 123 que as convenções particulares relativas à responsabilidade pelo pagamento de tributos não podem ser opostas à Fazenda Pública para modificar a definição legal do sujeito passivo das obrigações tributárias. Contudo, isso não impede que as empresas estabeleçam, entre si, acordos de compartilhamento de custos, desde que respeitem as normas tributárias aplicáveis.
Leis específicas como a nº 4.506/64 e a nº 9.249/95 tratam de aspectos particulares do IRPJ, estabelecendo regras para a dedutibilidade de despesas e para a apuração da base de cálculo do imposto. O Decreto nº 9.580/18, que aprovou o Regulamento do Imposto sobre a Renda (RIR/2018), consolida a regulamentação do imposto e traz disposições importantes sobre a dedutibilidade de despesas operacionais. No âmbito das contribuições sociais, as Leis nº 10.637/02 (PIS/Pasep) e nº 10.833/03 (Cofins) estabelecem as regras para determinação da base de cálculo dessas contribuições no regime não cumulativo.
As Soluções de Consulta da Cosit, como a analisada neste artigo e as anteriores que a fundamentam parcialmente (Solução de Divergência nº 23/2013 e Soluções de Consulta nº 94/2019 e 149/2021), oferecem interpretações oficiais da legislação tributária que, embora não tenham força de lei, representam o entendimento da administração tributária federal sobre o tema. Essas manifestações administrativas são importantes fontes de orientação para os contribuintes, fornecendo maior segurança jurídica na estruturação de seus acordos de compartilhamento de custos. A legislação tributária, em seu conjunto, busca garantir que a tributação seja justa e proporcional à capacidade contributiva, evitando distorções que possam levar à bitributação ou à evasão fiscal.
Conclusão
A análise detalhada da Solução de Consulta Cosit nº 76/2025 permite compreender o tratamento tributário aplicável aos acordos de compartilhamento de custos e despesas entre pessoas jurídicas reunidas em associação sem fins lucrativos. Fica evidente que, quando adequadamente estruturados e documentados, esses acordos possibilitam uma gestão mais eficiente dos recursos empresariais sem implicar em ônus tributário adicional sobre os valores reembolsados à pessoa jurídica centralizadora.
Para assegurar o tratamento fiscal favorável, as empresas devem observar rigorosamente os requisitos estabelecidos pela legislação e pela jurisprudência administrativa, incluindo a comprovação efetiva dos gastos, a formalização adequada do acordo, a adoção de critérios de rateio objetivos e razoáveis, e a manutenção de escrituração contábil detalhada. O atendimento a essas exigências é fundamental para evitar questionamentos por parte das autoridades fiscais e garantir a dedutibilidade das despesas para fins de IRPJ e CSLL, bem como a não inclusão dos reembolsos na base de cálculo do PIS/Pasep e da Cofins.
Em um cenário de crescente complexidade tributária e de intensificação da fiscalização, a correta estruturação dos acordos de compartilhamento de custos torna-se ainda mais relevante. As empresas devem estar atentas às evoluções legislativas e às novas interpretações da administração tributária sobre o tema, buscando sempre o alinhamento com as melhores práticas fiscais. A conformidade com as exigências legais não apenas minimiza riscos fiscais, mas também contribui para a transparência e a eficiência na gestão empresarial, permitindo que os acordos de compartilhamento cumpram efetivamente seu papel de otimização de recursos sem gerar contingências tributárias indesejadas.
Fonte: Solução de Consulta Cosit nº 76, de 9 de maio de 2025, publicada no DOU de 14/05/2025, seção 1, página 33.
